新闻公告
公司公告
当前位置:首页 - 新闻公告 - 公司公告
关于调整重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告
[ 浏览点击:423 ] [ 发布时间:2016-08-02 ] 字体:[ ] [ 返回 ]

证券代码:000663          证券简称:永安林业        公告编号:2016-038

福建省永安林业(集团)股份有限公司

关于调整重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年,公司实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项,公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买福建森源股份有限公司(现已更名为“福建森源家具有限公司”,以下简称“森源家具”)100%的股权(以下简称“标的资产”),交易对方苏加旭、李建强、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心(有限合伙)(以下合称为“业绩承诺方”)就标的资产 2015 年至 2017 年的业绩实现情况进行了承诺。公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产2015 年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》,由于相关监管政策发生调整,公司拟对利润补偿方案进行调整,现将调整后的标的资产 2015 年度业绩实现情况及利润补偿方案公告如下:

一、公司 2015 年重大资产重组的基本情况

公司于 201547日召开的第七届董事会第十三次会议和 201558日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,同意公司以发行股份及支付现金的方式向苏加旭等交易对方购买其合计持有的森源家具100%的股份,本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会于 201598日下发的“证监许可[2015]2076 号”文核准。

2015 9 15 日,森源家具100%的股权已过户至公司名下,完成了标的资产的交割手续;2015 9 18 日,公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份登记手续,公司共向交易对方发行股份数量为 106,382,125 股用以购买标买标的资产,发行后永安林业总股本为309,142,405股; 2015 12 7 日,公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配套资金的股份发行登记手续,公司共向上海瀚叶财富管理顾问有限公司、黄金荣发行了31,877,394 股股份募集配套资金,该部分新增股份已在深圳证券交易所上市。

二、公司2015年重大资产重组标的资产盈利预测承诺情况

就标的资产2015 年至 2017年期间的业绩实现情况,公司与业绩承诺方共同签署了《关于福建森源股份有限公司的利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”);根据该《利润补偿协议》的约定,业绩承诺方承诺森源家具2015 年度实现的实际净利润不低于 11,030 万元,2015 年度与2016 年度实现的累积实际净利润不低于 24,545 万元,2015 年度、2016 年度与 2017 年度实现的累积实际净利润不低于 40,923 万元。

如果标的资产实际净利润低于承诺净利润数的,则业绩承诺方应按《利润补偿协议》规定向公司进行补偿。

三、公司重大资产重组标的资产 2015年业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2016416日出具的“天健审〔20167-298号”《福建森源家具有限公司2015年度合并审计报告(大华核字[2013]005167号),森源家具2015年归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元,森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润11.50万元,2015年度的业绩完成比例约为99.90%

由于森源家具2015年度的承诺业绩未能全部实现,故业绩承诺方应向公司作出补偿。

四、业绩承诺方就标的资产 2015年业绩未能全部实现的具体补偿方案

根据《利润补偿协议》的约定,利润承诺期内,若森源家具截至当期期末累积实际净利润数额低于截至当期期末累积预测净利润数额,则业绩承诺方应向公司进行补偿。业绩承诺方应先以股份补偿方式向公司作出补偿,当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额-截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格-已补偿股份数-已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格。股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿的,业绩承诺方应以现金补偿方式向公司补足。

由于标的资产2015年度的业绩未能完全实现,业绩承诺方应向公司作出补偿,且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿,且根据《利润补偿协议》的约定,当补偿事项触发时,李建强应承担 5%,福建南安雄创投资中心(有限合伙)承担 9%,剩余部分由苏加旭及其一致行动人福建省固鑫投资有限公司承担;根据前述股份补偿的公式计算,公司拟向业绩承诺方回购合计应补偿股份数股量如下:

2015年度应补偿股份数=(110,300,000-110,184,978.51)÷409,230,000×1,299,990,000=365,385.69元)÷11.7531,097股(向上取整),各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表:

序号

业绩承诺方名称

补偿比例

需补偿股份数量(股)

1

李建强

5%

1,555

2

福建南安雄创投资中心(有限合伙)

9%

2,799

3

苏加旭

77%

23,944

4

福建省固鑫投资有限公司

9%

2,799

合计

100%

31,097

根据《利润补偿协议》的约定,上述股份补偿方案由公司股东大会审议通过后,由公司以 1 元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并进行注销。

 

                     福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

                                        2016622

 
公司简介 | 人才招聘 | 客户留言 | 法律声明
版权所有:福建省永安林业(集团)股份有限公司 《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》编号:闽ICP备05003282号