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前次募集资金使用情况报告
[ 浏览点击:537 ] [ 发布时间:2016-08-02 ] 字体:[ ] [ 返回 ]

福建省永安林业(集团)股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

 

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007500号)的规定,福建省永安林业集团股份有限公司(以下简称“永安林业”、“本公司”或“公司”)截至2015 1231日止的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔20152076号文《关于核准福建省永安林业(集团)股份有限公司向苏加旭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,本公司完成了上述交易,现将具体情况报告如下:

1、发行股份购买资产情况

2015915日,本公司向苏加旭、李建强、王清云、王清白4名自然人及福建省固鑫投资有限公司(以下简称“固鑫投资”)、福建南安雄创投资中心(有限合伙)(以下简称“雄创投资”)2家机构定向发行股份及支付现金的方式购买福建森源股份有限公司(后更名为福建森源家具有限公司,以下简称“森源家具”)100%股权,交易金额为129,999万元;其中124,999万元对价以股份方式支付,发行普通股(A 股)股票106,382,125股,发行价每股11.75元;另外5,000万元以现金方式支付。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“天健验(20157-115号”《验资报告》。公司已于2015915日完成工商变更登记手续。

2、发行股份募集配套资金情况

2015121日,本公司由主承销商广发证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司采用非公开发行的方式,向上海瀚叶财富管理顾问有限公司和黄友荣2名特定对象发行了普通股(A 股)股票31,877,394股,发行价每股13.05元,募集资金总额为人民币41,600万元,扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问和承销费人民币1,700万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币39,900万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2015 12 1 日汇入公司在兴业银行股份有限公司永安支行开立的账号为182010100100241998的人民币账户内。募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用342.26万元后,实际募集资金净额为39,557.74万元,上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“天健验(20157-146号”《验资报告》。

1)截至20151231日,募集资金的使用情况:

 

金额(万元)

1、募集资金净额

39,557.74

加:截止日累计利息收入扣除手续费净额

3.95

减:截止日累计实际投资募投项目金额

24,408.00

减:截止日闲置募集资金购买保本理财产品本金

11,500.00

2、募集资金专用账户年末余额

3,653.69

说明:本公司之子公司福建森源家具有限公司向福建富田建设工程有限公司支付款项1,788.00万元用于森源家具营销与服务网络建设项目。后该项目暂缓执行,福建森源家具有限公司于2016420日已全部收回该款项。

2)募集资金的存放情况

截至20151231日止,募集资金账户余额为36,536,884.50元,具体余额构成情况如下:                                          单位:人民币元

  单位名称

开户银行

银行账号

账户类别

存储余额

福建省永安林业(集团)股份有限公司

国家开发银行股份有限公司福建省分行

35101560029174760000

募集资金专户

23,807,280.77

兴业银行股份有限公司永安支行

182010100100241998

募集资金专户

68,185.23

福建森源家具有限公司

中国银行股份有限公司南安丰州中行

428671003470

募集资金专户

12,661,418.50

  

 

 

 

36,536,884.50

二、前次募集资金实际使用情况说明

前次募集资金使用情况对照表详见附件一。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或进行置换。

五、闲置募集资金情况说明

20151229日召开第七届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下,为公司和股东谋取较好的投资回报,同意公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。2015 1231日,公司与兴业银行股份有限公司永安支行签署《兴业银行人民币理财计划协议书》,使用人民币 11,500 万元的闲置募集资金购买兴业银行“兴业金雪球-优先2号”无固定到期日人民币理财产品,产品类型为保本浮动收益型。

六、尚未使用募集资金情况

截至20151231日,尚未使用募集资金为3,653.69万元(其中:募集资金余额3,649.74万元,募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费后净额3.95万元)。

尚未使用的原因:根据募集资金投入计划,募投项目仍需继续投入或支付。

本公司将在防范投资项目风险的基础上,逐步推进募集资金的使用,争取最大投资回报。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目效益实现情况对照表详见附件二。

八、前次募集资金中用于认购股份的,该资产运行情况说明

1、资产权属变更情况

本公司发行106,382,125股股份及配套募集资金支付5,000万元的形式购买森源家具100%股权,其转让手续已于2015915日完成工商变更登记。

2、资产账面价值变化情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2016]7-335号审计报告,森源公司资产账面价值变化情况如下:              单位:人民币万元

 

20151231

20141231

资产总额

144,258.83

132,614.08

负债总额

111,136.04

111,012.83

归属母公司所有者权益

33,122.79

21,601.26

3、生产经营及效益贡献情况

公司该次发行完成后,公司新增定制化家具生产业务。由于该次发行购买资产系于2015915日完成过户,距离20151231日较近,森源家具生产经营情况不能较好地、完全地在公司报表层面体现。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审议[2016]7-335号审计报告,森源家具公司2014年、2015年分别实现归属于母公司所有者权益的净利润为7,981.03万元、11,018.50万元,森源家具公司最近两年的利润良好。

4、发行股份购买资产业绩承诺实现情况

前次发行的重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年。实际盈利数与承诺数据比对如下:                       单位:人民币万元

承诺期间

实际的净利润

业绩承诺的净利润

实际净利润与承诺净利润差额

已完成比例

2015年度

11,018.50

11,030.00

-11.50

99.9%

5、前次发行股份购买资产未能实现承诺效益的情况说明

本公司发行106,382,125股股份及配套募集资金支付5,000万元的形式购买森源家具,苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强承诺,森源家具2015年、2016年、2017年分别实现业绩11,030万元、13,515万元、16,378万元。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于福建森源家具有限公司2015年度原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天健审议[2016]7-335),森源家具2015年归属于母公司所有者的净利润为11,018.50万元,森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润11.50万元,2015年度的业绩完成比例约为99.90%。由于森源家具2015年度的承诺业绩未能全部实现,故业绩承诺方应向公司作出补偿。

根据《利润补偿协议》的约定,利润承诺期内,若森源家具截至当年年末累积实际净利润数额低于截至当年期末累积预测净利润数额,则业绩补偿方应向公司进行补偿;当年应补偿金额按以下公式确定:当年应补偿金额=(截至当年期末累积预测净利润数额-截至当年期末累积实际净利润数额补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。业绩补偿方应先以股份补偿方式向公司作出补偿,股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿的,业绩补偿方应以现金补偿方式向公司补足。根据上述约定,由于森源家具2015年度的业绩未能完全实现,业绩补偿方应向公司作出补偿,且首先应以股份补偿方式向公司作出补偿,股份补偿方式不足的以现金补偿方式补足。公司前次重组未导致控制权发生变更且不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产,利润补偿方式由交易各方协商确定,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》的强制要求。由于森源家具2015年的实际净利润低于承诺净利润的数额仅为11.50万元,2015年度的业绩完成比例已达到99.90%,未实现的净利润差额部分较小,已基本完成了当年的业绩承诺,根据《利润补偿协议》约定的补偿方式,若分别采用股份补偿和现金补偿,补偿数量如下:

应补偿股份数=

应补偿金额=

按截止2016425日前60日均价13.00/股计算的股份补偿数量31,091股价值404,183元,与现金补偿方式计算的差额为38,865.60元。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权,公司董事会拟同意对标的资产2015年度业绩补偿的具体实施方案作出调整,并同意业绩承诺方对标的资产2015年度的业绩补偿义务以《利润补偿协议》约定的现金方式作出补偿,不优先实施股份补偿。为更好地维护投资者权益,经公司与业绩承诺方协商确定,业绩承诺方现金补偿金额为404,183元。其中李建强补偿5%,福建南安雄创投资中心(有限合伙)补偿9%,苏加旭与福建省固鑫投资有限公司补偿其余部分。基于股份补偿方式涉及的回购注销因涉及减资还需要取得债权人同意,程序较为复杂,本次变更业绩承诺补偿方式主要是为方便业绩承诺补偿执行,不属于承诺方通过变更承诺牟利的情形。上述业绩补偿方均已同意,自公司股东大会批准本次补偿实施方案之日起30日将按照各自应承担的补偿金额以现金方式足额向公司作出补偿。

九、前次募集资金的使用情况与上市公司定期报告及其他信息披露的的有关内容对照

上市公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

 

 

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2016617

 
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